天普股份主要从事汽车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件及总成的研发、生产及销售,为汽车整车厂商及其一级供应商提供橡胶软管及总成产品。
作为此次收购的核心主体,中昊芯英的行业背景颇具话题性——公司由曾任职谷歌多年的“80后”杨龚轶凡于2018年回国创办,核心团队集结了来自谷歌、微软、三星等海外科技企业的AI软硬件设计专家,其自称是国内唯一掌握高性能TPU架构AI专用算力芯片研发技术并实现量产的企业。
这场总价21.24亿元的控制权交易,通过“股份协议转让+母公司增资”的组合方式落地。8月21日,天普股份公告,中昊芯英和自然人方东晖与天普股份的实控人尤建义及其控制的浙江天普控股有限公司(以下简称“天普控股”)等签署协议。
在股份转让环节,中昊芯英中拟以23.98元/股的价格受让天普股份10.75%的股份,转让价款合计3.46亿元;方东晖则以6.03亿元的转让价款获取上市公司8.00%的股份。
在增资环节,中昊芯英、杨龚轶凡控制的海南芯繁企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“海南芯繁”)与方东晖合计出资15.21亿元,认购天普控股新增注册资本1.5亿元。其中,中昊芯英出资6.19亿元认购6104万元注册资本,海南芯繁出资3.95亿元认购3898万元,方东晖出资5.07亿元认购4998万元。
增资完成后,中昊芯英、海南芯繁、方东晖分别持有天普控股30.52%、19.49%、24.99%股权,三者通过《一致行动协议》合计掌控天普控股75%股权;叠加直接持股,天普控股、中昊芯英、方东晖最终合计持有天普股份68.29%股权,且方东晖、中昊芯英与天普控股保持一致行动,杨龚轶凡正式成为上市公司实控人。
12月24日晚间,天普股份公告称,中昊芯英要约收购公司股份交割完成。此前于12月22日,天普股份发布公告称,中昊芯英要约收购期限届满,预受要约的股东账户总数为3户,预受要约股份总数为201股,占上市公司股份总数的0.00008%。收购完成后,收购人中昊芯英直接持有天普股份1441.38万股股份,占总股本的10.75008%。收购人及其一致行动人直接持有公司2514.02万股股份,通过控制浙江天普控股有限公司(简称“天普控股”)间接控制公司6642万股股份,共计控制上市公司9156.02万股股份,占公司总股本的68.28774%。
